Kun je gebonden zijn aan een niet ondertekende (aandeelhouders)overeenkomst?

Ingevoerd op 24 november 2016

Op 21 oktober 2016 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Oost-Brabant in een kort geding bepaald dat een aandeelhouder gebonden is aan een aandeelhoudersovereenkomst, terwijl deze niet ondertekend is door de betrokken partijen.

De situatie

A richt op 30 september 2013 Vennootschap B op. A benadert X, Y en Z om toe te treden als medeaandeelhouders. Een notaris stelt concepten op van benodigde aandeelhouders- en managementovereenkomsten. Deze overeenkomsten worden door A aan Y gemaild met het verzoek naar de overeenkomsten te kijken en feedback te geven. Ook wordt gevraagd of het Y schikt om donderdag te tekenen. Zijn reactie luidt: “alles ok voor mij. Donderdag 15h dan- right?”.

De aandelen worden vervolgens geleverd aan Y en diezelfde dag tekent de BVBA van Y een managementovereenkomst met Vennootschap B. De aandeelhoudersovereenkomst wordt niet getekend. 

Het probleem

De BVBA van Y en vennootschap B spreken op enig moment af om de managementovereenkomst per 30 november 2015 te beëindigen. De tekst voor de beëindigingsovereenkomst wordt per e-mail gecommuniceerd. Daarbij wordt namens vennootschap B aan Y aangegeven dat de volgende passage moet worden opgenomen:

“Als gevolg van het opzeggen van de management overeenkomst zullen de 15.000 aandelen in vennootschap B tevens per 30 november 2015 aangeboden worden, conform de aandeelhouders overeenkomst.”.

Y geeft aan dat de aandelen niet worden gehouden door zijn vennootschap, maar door hem in privé. Hij merkt daarbij op: “In elke geval – die aandelen moet toch voor de notaris en kan niet onderhands; als je dat regelt met je notaris, handelen we dat asap af tussen jou en mij”.

De beëindigingsovereenkomst wordt op 29 november 2015 getekend. Over het aanbieden van aandelen door de vennootschap is niets opgenomen.

De aandelenoverdracht

Door het beëindigen van de managementovereenkomst met Y, moeten conform de aandeelhoudersovereenkomst de aandelen van Y worden aangeboden aan zijn medeaandeelhouders. Op 9 februari 2016 wordt daarom door de notaris een concept-leveringsakte voor de aandelen toegezonden aan Y. Enige reactie blijft uit, tot een e-mail van 19 juni 2016 waarin Y verzoekt om een kopie van de aandeelhoudersovereenkomst. Door middel van zijn advocaat laat hij vervolgens op 10 augustus 2016 weten niet gebonden te zijn aan de aandeelhoudersovereenkomst, omdat deze nooit is ondertekend.

De procedure

Y wordt gedagvaard bij de voorzieningenrechter. Deze moet bepalen of Y gehouden is aan de bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst, ondanks dat deze niet is ondertekend. De voorzieningenrechter oordeelt dat uit de overgelegde correspondentie tussen partijen voldoende aannemelijk is geworden dat Y akkoord was met de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst. De reactie "alles ok voor mij” kan volgens de voorzieningenrechter niet anders worden gelezen dan een instemming met de toegezonden overeenkomsten. Er is voldoende aannemelijk gemaakt dat tussen partijen wilsovereenstemming is bereikt en dat een overeenkomst tot stand is gekomen. Ook de reactie van Y bij het opstellen van de beëindigingsovereenkomst in verband met de managementwerkzaamheden, impliceert voor de voorzieningenrechter dat Y ervan uitgaat dat hij gebonden is aan de aandeelhoudersovereenkomst (en dus ook de daarin opgenomen aanbiedingsplicht).

Conclusie

De bovenstaande casus is interessant voor partijen die een overeenkomst hebben opgesteld met een wederpartij, maar waarbij ondertekening van de daadwerkelijke overeenkomst achterwege blijft. Bijvoorbeeld doordat partijen reeds uitvoering aan het geven zijn aan de bepalingen uit de overeenkomst of omdat het er simpelweg bij ingeschoten is. Leidt één en ander uiteindelijk tot problemen ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst, en beroept uw wederpartij zich op het feit dat er nimmer ondertekening heeft plaatsgevonden? Sla in dat geval uw e-mailbox er eens op na. Heeft de wederpartij ingestemd met de bepalingen uit de overeenkomst, of in andere bewoordingen een akkoord gegeven dat niet anders opgevat kan worden dan instemmend? Dan hoeft u niet met lege handen te staan. 

« terug | meer nieuws »