Internationaal zaken doen met of zonder het Weens Koopverdrag?

Ingevoerd op 24 maart 2015

Nederlandse bedrijven doen veelvuldig internationaal zaken. Deze week een 3-luik over internationaal zaken doen vs het Weens Koopverdrag.

Het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on the International Sales of Goods) is van toepassing op koopovereenkomsten die zien op roerende zaken tussen bedrijven (b2b) die in verschillende landen zijn gevestigd en (a) die landen zijn aangesloten bij het Weens Koopverdrag of (b) die bedrijven bij de koopovereenkomst het recht van een land aanwijzen dat is aangesloten bij het Weens Koopverdrag.

Veel landen hebben zich aangesloten bij het Weens Koopverdrag, zoals de landen in de EU, VS en China. Engeland is geen lid van het Weens Koopverdrag.

Het Weens Koopverdrag is van toepassing, tenzij partijen de toepasselijkheid uitsluiten.

In veruit de meeste overeenkomsten en algemene voorwaarden wordt de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag uitgesloten. Dat gebeurt met name door onwetendheid met het Weens Koopverdrag. Echter, in sommige gevallen is het Weens Koopverdrag aantrekkelijker dan het Nederlandse recht.

Voordelen

Het Weens Koopverdrag is met name voordelig voor de verkoper. Een aantal voordelen som ik op.

Ontbinding

Naar Nederlands recht kan een overeenkomst worden ontbinden bij iedere tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst, tenzij die tekortkoming de ontbinding niet rechtvaardigt. Indien de koper een beroep doet op de ontbinding van de overeenkomst, dan rust op de verkoper de stelplicht en de bewijslast dat de tekortkoming de ontbinding niet rechtvaardigt.

Artikel 25 van het Weens Koopverdrag bepaalt dat de overeenkomst kan worden ontbonden wanneer sprake is van een ‘wezenlijke’ tekortkoming. Onder “wezenlijk” dient te worden verstaan: “Indien de tekortkoming zou leiden tot zodanige schade voor de andere partij dat haar in aanmerkelijke mate wordt onthouden wat zij uit hoofde van de overeenkomst mag verwachten, tenzij de partij die tekort schiet, dit gevolg niet heeft voorzien en een redelijk persoon van dezelfde hoedanigheid in dezelfde omstandigheden het evenmin zou hebben voorzien.” Dit is dus een zwaardere toets dan het Nederlandse recht.

Vervaltermijn

In artikel 39 lid 2 van het Weens Koopverdrag is bepaald dat de koper de verkoper maximaal twee jaar na de aflevering van de roerende zaak de tijd heeft om de verkoper aan te spreken op gebreken. Indien de koper die termijn laat verlopen, dan vervalt elk recht van de koper aangaande gebreken.

Naar Nederlands recht heeft de koper niet rekening te houden met een dergelijke vervaltermijn. Naar Nederlands recht geldt voor de koper een klachttermijn, maar die is niet vergelijkbaar met de vervaltermijn zoals opgenomen in het Weens Koopverdrag.

Schadevergoeding

Het Weens Koopverdrag stuurt met name aan op schadevergoeding voor de koper. Naar Nederlands recht heeft de koper recht op vervanging, ontbinding dan wel aanpassing van de gebrekkige roerende zaak.

De schadevergoeding mag niet hoger zijn dan de voor de verkoper voorzienbare schade.

Nadelen

Waar er voordelen zijn, zijn er ook nadelen.

Rechters

Niet alle rechters zijn (in voldoende mate) bekend met het Weens Koopverdrag en/of met de rechtspraak omtrent het Weens Koopverdrag. Het Weens Koopverdrag dient uniform te worden uitgelegd, zodat ook rechtspraak van rechters in andere landen van belang zijn in rechtszaken voor een Nederlandse rechter.

Schadevergoeding

Zoals aangegeven, stuurt het Weens Koopverdrag met name aan op schadevergoeding voor de koper. Dat betekent dat de verkoper slechts in specifieke gevallen tot herstel of vervanging van de roerende zaak kan overgaan.

Algemene voorwaarden

Het Weens Koopverdrag is strenger bij de beoordeling over de toepasselijkheid van de algemene voorwaarden dan het Nederlandse recht. De regels over algemene voorwaarden, gelden namelijk niet wanneer één van de partijen niet in Nederland is gevestigd.

Conclusie

Sluit niet zomaar de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag uit. Je kunt jezelf daarmee in een minder gunstige positie brengen, hetgeen jammer zou zijn.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met mr. Jan de Wrede.

« terug | meer nieuws »